Management Buy-In: spannend én uitdagend

Op Donderdag 7 juni organiseerde Sherpa Law in de Drongense S.M.A.K lounge, in samen werking met 3W Executive Interim Management alsook met onze partner Business Coaches Networks en Moore Stephens Belgium, een interactieve lezing omtrent Management Buy-In (MBI).

Filip Van de Vliet kwam zijn persoonlijke Management Buy-In ervaring delen. Lars Raedschelders gaf meer duiding over de financiering en juridische aspecten van een MBI.

Wat is Management Buy-In?

Een MBI is een vorm van bedrijfsovername waarbij een ervaren manager of ondernemer van buiten de onderneming, alleen of met een team, een geheel of een gedeeltelijk belang verwerft in een bestaande onderneming. De nieuwe eigenaar neemt vervolgens zelf de leiding in handen.

Filip is een 50-jarige ingenieur scheikunde met een mooi cv. Begin 2017 besloot Filip om zich met volledige toewijding op het MBI-project te storten. “MBI is niet zomaar iets dat je kan doen tussen de soep en de patatten”, weet Filip. 18 maanden later is hij medemanaging partner van het Business Coaches Network. Maar hoe is dit proces verlopen?

MBI 1.jpg

Een goede voorbereiding is cruciaal

Eens ik besloten had ervoor te gaan, komt het er op neer om het juiste bedrijf te vinden. Ga je voor een klein stuk van een groot bedrijf of voor 100% van een klein bedrijf? Het is heel belangrijk hiervoor grondig je huiswerk te maken en je netwerk te betrekken“, verduidelijkt Filip. “Er zijn verschillende manieren om in contact te komen met MBI-projecten, maar een eigen analyse en een proactieve benadering zorgen voor een grotere kans op slagen.

Volgens Filip is een MBI ook niet voor iedereen weggelegd. Zes cruciale voorwaarden om aan een MBI te starten zijn geduld, uithouding, lef, ondernemingszin, managementervaring en beschikbare fondsen. Ook is het voor de betrokken partijen belangrijk dat hun ego niet te groot is. “Je moet water bij de wijn kunnen doen of het wordt een onmogelijke uitdaging”, volgens Filip.

Je wil de sprong wagen! Maar wat nu? Een MBI is een multidisciplinaire oefening. Zo komen er verschillende rechtstakken bij te pas maar ook zijn er de bancaire en operationele aspecten. Het is belangrijk het juiste ‘deal team’ samen te stellen. Geen enkele MBI verloopt via dezelfde manier dus bestaat er geen standaardcontract.

Financiering: geen sinecure

Ook de financiering dient een weloverwogen keuze te zijn. Een louter private aankoop is zelden aangewezen. Je kan namelijk enkel het interestgedeelte aftrekken voor je persoonlijke belastingen. Hierdoor zit je met een grote fiscale lekkage waardoor je een heel grote omzet moet draaien. Bij een aankoop via holding is een cashdeviatie vereist. In de praktijk gaat men hier soms te licht over met weinig aandacht voor de fiscale consequenties. Er dient een uitgekiend plan opgesteld te worden dat rekening houdt met enorm veel (gekende en minder gekende) technische voorwaarden.

Voor het comfort van de overname en de overnemer is er ook de mogelijkheid dit te doen in combinatie met ‘debt push down’. Dit betekent dat de financiering van de overname gebeurt met middelen van de target. “Het is geen eenvoudig proces, maar het maakt de overdracht juridisch en financieel wel veel eenvoudiger” legt Lars uit. Voor de uitgebreide technische uitleg verwijzen we u graag naar de slides.

MBI 2.jpg

Het onderhandelingsproces

Naarmate het onderhandelingsproces vordert, stijgt ook de aansprakelijkheid. Zoals duidelijk blijkt uit bovenstaande tabel. Daarom is het cruciaal om een goede letter of intent (LOI) op te stellen. Deze bevat de voorwaarden waarvoor partij(en) bereid is/zijn om onderhandelingen voort te zetten of om een overeenkomst aan te gaan. Het heeft een drieledig doel:

1.       Uitlijnen van het overnameproces

2.       Creëren van beschermingsmechanismen tijdens of bij afbreking van de onderhandeling

3.       Limiteren van de risico’s op financieel vlak en/of tijdsverlies

Met een iets uitgebreidere LOI vermijd je dus verrassingen en kosten achteraf.

Voor meer informatie omtrent Management Buy-In kan je de verschillende partners vrijblijvend contacteren. Wij helpen jou met plezier verder tijdens dit spannend maar uitdagend proces.

Interesse in MBI? Volg onze website en blijf op de hoogte van ons aankomende event in oktober.

MBI 3.jpg