Witte rook voor Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Op 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort WVV) dan toch goedgekeurd. Vanaf 1 mei 2019 heeft ons land bijgevolg een nieuw vennootschapsrecht.

Het huidige Wetboek van Vennootschappen - dat reeds van 7 mei 1999 dateert – is niet langer aangepast aan de hedendaagse behoeften van het bedrijfsleven. Met het WVV tracht de wetgever België opnieuw aantrekkelijker en competitiever te maken als vestigingsland voor binnen- en buitenlandse ondernemingen en maakt men het vennootschapsrecht eenvoudiger en meer flexibel.

Een greep uit de nieuwigheden:

  • De beperking van het aantal vennootschapsvormen tot 4 (in hoofdzaak): maatschap, CV, BV en NV;

  • De afschaffing van het kapitaalvereiste in de BV;

  • Invoering van een verscherpt financieel plan waaruit blijkt dat de vennootschap bij oprichting over een ‘toereikend aanvangskapitaal’ beschikt;

  • Nieuwe regels bij uitkeringen (netto-actieftoets én liquiditeitstoets);

  • De invoering van aandelen met meervoudig stemrecht: zo zou u 90 procent van de aandelen in uw bedrijf kunnen schenken aan de kinderen, zelf 10 procent behouden en toch de meerderheid van de stemmen behouden (bij beursgenoteerde vennootschappen kan maximaal een dubbel stemrecht gelden);

  • De beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid afhankelijk van de grootte en de omvang van de vennootschap (beperking van 125.000 EUR tot 12.000.000 EUR): op de valreep werd deze regeling nog aangepast. De grens komt er alleen voor “toevallige lichte fouten” en niet voor herhaalde lichte fouten of een zware fout.

  • De mogelijkheid om uit te treden uit de BV lastens het vennootschapsvermogen (zoals nu reeds bij CVBA bestaat);

  • De mogelijkheid om een ontslag van een bestuurder in een NV te koppelen aan een opzeggingstermijn of ‘vertrekvergoeding’;

  • Een bestuurder met een belangenconflict mag niet langer deelnemen aan de stemming;

  • De implementering van het verenigingsrecht, naast het vennootschapsrecht, in het nieuwe wetboek;

Het WVV treedt in werking op 1 mei 2019. Voor reeds bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen worden de nieuwe regels van kracht op 1 januari 2020, met de mogelijkheid om al voordien voor een “opt-in” te kiezen. Alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen dienen hun statuten aan te passen op het ogenblik van een eerste statutenwijziging na 1 januari 2020, doch in elk geval uiterlijk tegen 1 januari 2024.

Sherpa Law staat alvast paraat om u te begeleiden bij deze nieuwe uitdaging. Vragen? Contacteer Tom Vanraes, Partner Corporate & Commercial (tom.vanraes@sherpalaw.be).